法律ノート 第１３９３回 弁護士 鈴木淳司
Nov 18, 2023
久しぶりに昔からの友人に会いました。
心筋梗塞で倒れて、心臓の動きが限られていると言いながら一緒に酒を飲んでいました。
外見からみると、白髪が増えた程度にしか見えませんでしたが、色々気を遣っているようで、本人としては大変なのでしょう。
同年代の知り合いに色々健康にまつわる問題がでてくる年齢なのでしょうが、健康について考えさせられました。
皆さんは、しっかり体を管理され運動されていますか。
アメリカ_会社売買(5)_1393
さて今回も、「私はアメリカで一時期育ちましたが現在仕事の関係で日本在住です。叔父がカリフォルニアで会社を経営していて、その会社を継がないかと誘いを受けています。概ね家族も前向きなのですが、社長として働くだけではなく、会社（株）も引き取ってほしいと言われています。会社を「買う」ということはしたことがありませんし、まだどのように進めるかなど未知のままです。会社を買うことのメリット・デメリットなどを教えていただけないでしょうか」という質問を続けて考えていきましょう。
会社を買う、とは
今回は、どのような形態で既存のビジネスを買うのか、会社を買うというのはどういうことなのか、考えていきましょう。
まず、数回前にも少し考えましたが、原則として株を買う方法と会社の財産を買う方法があります。
また、これも原則的に考慮する点として、財産の全部を買う場合と一部を切り離して買う場合があります。
マイナス資産もセットで移転？
特に注意すべきは、株や持ち分を買う、すなわち会社を所有するために株や持ち分などを買う場合、未納税の税金などは買主が何も知らなくてもついてきてしまいます。
ですので、もちろんデュー・デリジェンスも重要になってきますし、契約書でもちゃんと売主の責任範囲を明確にしておきたいところであります。
会社の財産を買う場合、事業譲渡と言いますが、この場合には前述した売主の負っている税負担が買主に自動的に移転することありません。
相談前の情報収集も入念に
まず、法律や税務の専門家に会う前には、ある程度、「買おう」と思っている会社の情報を集めておくと良いと思います。
もちろん、必要な書類全部というのは無理がありますが、たとえば、会社の定款（Articles of Incorporation,By-laws）、税務申告書過去3年分（守秘義務契約を締結しなければ提供してくれないかもしれません）、会社の組織図、などがあると相談がし易いかもしれません。
ここまでで、駆け足でしたが、大体大まかな会社を「買う」というのはどういうことか考えてきました。
ただ、なかなか理解も難しいところもありますから、また皆さんからご質問があったら考えていきたいと思います。
秋があったのかなかったのか、わからない年ですが、もう雪の話もチラホラ聞こえてきます。
咳をする人も少なからず周りにいますよね。
健康に注意しながら、また一週間がんばっていきましょうね。
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