法律ノート 第１１５０回 弁護士 鈴木淳司
Mar 3, 2019
日本弁護士連合会の一部会の調査に同行してシカゴまで行ってきましたが、とにかく寒かったです。街中が冷凍庫のようでした。現地の人たちはこれでも暖かくなってきたとか、華氏４０度（摂氏４度くらい）になればTシャツで十分だ、などと本当かどうかわからないことを言っていました。特に夜は街を１０分ほど歩いていると悲しくないのに涙や鼻水が出てきてしまい、慣れていないとしんどいものです。同じアメリカでも気候がこれほど違うのですね。皆さんのお住まいの地域の気候は冬でしょうか、春でしょうか。
会社の執行役員/取締役になる。責任は？(2)_1150
さて、今回から皆さんからいただいている新しい質問を考えていきたいと思います。いただいている質問をまとめると、以下の通りです。
「私は日本からの海外赴任としてアメリカにいた後、現地会社に転職しエンジニアとして働いていて昨年リタイアしました。リタイアしてから、自分でコンサルタント業をしていたのですが、最近カリフォルニアの会社から誘いがあり、会社の取締役と執行役員になってほしいと頼まれました。もう、リタイアしているので、あまり責任等を負う立場は嫌なのですが、仲も良いオーナーから誘われているので断りにくいこともあります。まず、アメリカの会社で取締役と執行役員というのはどのような責任を負うのか。そして、その責任をできるだけ負わないように注意すればよいのか、ということを知っておきたいのです。」というものです。こちらを続けて考えて行きましょう。
前回は、日米の組織の違いについてざっくり考えてきました。簡単にまとめると、日本では取締役会の中から選ばれた一人が業務の執行の長になり、アメリカでは取締役会に選ばれた、取締役ではない人が業務を執行していく、というのが伝統的な形でした。ただ、近時どのような組み合わせでも、日米ともに可能になっています。
取締役の責任-プロ野球に例えて
今回は、簡単に責任論について考えていきたいと思います。
大まかな建て付けは、日米ともに変わりません。
取締役と業務を執行していく役付けの人たちは基本的に性質が違います。
取締役というのは、野球でいうと球団の経営陣です。そして、業務を執行していく、日本でいうと社長、アメリカではCEOと呼ばれる人たちは、監督です。野球の経営陣は、通常監督を選びます。そして、その監督が選手を選び、様々な作戦の総指揮を取ります。球団の経営陣は（一部除く場合もあるでしょうが）、主に、監督人事などを中心に行いますね。要するに、現場にはかかわらないのです。どちらかというと、球団の大きな方向性の枠組みを決めます。取締役会も同じような役割を担います。
一方で、監督はピッチャーを交代させたり、バントの命令を出すなど、現場で試合にかかわります。いわばリアルに毎日業務を執行していく役割を負うのです。
このように考えると、球団の経営陣と監督とどちらが一般の目からトラブルに巻き込まれやすいかわかりますね。監督です。いつも陣頭指揮を取っているわけですから、「監督の采配ミス」などとスポーツ新聞でかかれることも少なくないでしょう。
監督があまりにも結果を出せないときに、「監督交代か」などという見出しがあれば、それは人選の問題なので、球団の経営陣の責任を問われているのですが、監督の見出しに比べれば少ないはずです。
常に結果を求められるCEO
ですから、アメリカのCEOというのは、野球の監督のようにいつも結果を求められ、緊張にさらされるので、「報酬をたくさんください」という流れになりますし、ミスがあれば、いつでも「クビ」ということになるのです。
日本では社長の交代というのは、毎年行われない感覚がありますよね。
しかし、アメリカの企業では、不祥事がなくても、すぐに社長が交代するようなイメージがあります。え？と思われる場合もあるでしょうが、日本でいうとプロ野球のイメージを持たれると良いと思うのです。まあ、野球はアメリカから来ているから、もともとの建て付けがアメリカの会社運営に似ているのかもしれませんね。
日常の業務執行者が第一義的な責任
ここまで読むと明らかですが、責任については、社長などの業務を実際に執行していく人の方が、晒される可能性があり、どちらかというと取締役の方が、前面に出ない分、責任を突かれる可能性は低いのではないかと思われるでしょうね。通常、そのイメージが法律にも当てはまるのです。
今回までで、組織と役割について考えましたので、次回は実際にどのような責任論があるのか、今回頂いている質問を踏まえて考えていきましょう。
日本からくるメールでは今年は花粉がすごい、という話ですが花粉症の人は本当に辛くなりますね。カリフォルニアでも例年以上に雨が多いので、たくさん水をすった植物がフィーバーするのではないかと憂慮しています。健康に気を遣いながら、また一週間がんばっていきましょうね。
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