法律ノート 第１０４６回 弁護士 鈴木淳司
February 20, 2017
ベイエリアは相変わらず雨が多いのですが、梅や桜が咲いています。青空に映えないので可哀想ですが、少なくともたくさんの水をもらい元気そうです。日本でも河津桜が咲き出す時期ですが、やっと冬から春へ、季節の足音が聞こえてきましたね。アメリカは、プレジデントデーがあるので３連休です。皆さんはどのような週末を過ごされていますか。
「米国での起業とビザ。友人を助けたいがリスクは？」[5]
さて、前回から引き続き「日本にいる友人が米国で起業をして、ビザをとりたいという相談を受けています。まずは、アメリカに在住している私が会社を起こして、日本からの投資を受け、友人にビザを出せないかと考えています。このようなケースにおいて、質問はたくさんあるのですが、まず友人を助けるという観点から会社の社長などになったときに、何か私個人の責任が発生しないかと心配になってきています。あとで友人と揉めるのも本意ではないので、リスクのあることはしたくないというのが本音です。」という質問を考えていきたいと思います。
おっくうがらず客観的な第三者に相談を
前回、「親しき仲にも礼儀あり」ということで、事前に約束事を決めておくほうがよく、少なくとも書面で将来の関係を残しておいたほうが良いということをお勧めしました。前回何点か契約書にいれるべき重要なポイントを考えましたが、今回引き続き何点か考えておきましょう。ただ、前回も付言したのですが、できれば、客観的な意見をもらえる第三者に相談されることが良いかもしれません。
契約の終わり方はかならず決める
まず、契約がどのように終了するのかも決めておいたほうが良いと思います。通常、友人同士でビジネスをはじめると、「終わり」を考えることをしませんね。しかし、色々な事情で、関係を解消する必要がでてくる場合もあります。ですので、契約の終了事由などを契約書では書いておくことが当然です。星影のワルツではありませんが、別れることも仕方がないこともあるのです。
曖昧な経費支出の取決めはのちの紛争のタネ
それから、よく紛争の元になる、経費については、詳細の記載が必要になるとおもいます。どのような経費を会社持ちにするのか、どのような経費の支出は、事前の承認が必要だとか、クレジットカードの使用などについては、事前に決めておくことが重要です。信頼関係が失われると、会社対経営者の訴訟の多くは、この経費についての問題に起因します。したがって、詳細に決め、疑義がある場合には、メールで支出の内容を確認するなどを決めて置くほうが良いと思います。
報告義務は信頼関係の基礎
この経費の問題とパラレルに考えられるのは、報告義務の明確化です。いわゆる「ホウレンソウ（報告、連絡、相談）」は一般的に重要ですが、報告の頻度および内容などについてある程度決めておかないと、信頼関係の破壊を招きかねません。
情報を含む会社の財産管理
次に、会社の財産の管理について明確にしておいたほうが良いと思われます。どのような情報が機密情報なのか決めておくことが重要です。また、会社の支出によって発生した財産は、すべて会社に帰属するなどという条項も重要になると思います。知的財産の帰属などもこれに含まれます。
目に見えない財産でも、現代社会ではそれなりの価値を持ちますので、後日の紛争の火種にならないように最初から明確に決めておきましょう。
競業避止義務と忠実義務
それから、前々回まで詳しく考えましたが、たとえば競業避止義務や忠実義務などの、取締役や、執行役（President など）が会社との委任関係上発生する義務に関して明確に記載しておくことも、アメリカにおける契約書では一般的になっています。ですので、テンプレート的な内容になるかもしれませんが、契約の内容としておくと良いかもしれません。
一貫性がある契約を
上記に加えて、アメリカの契約書に一般的に記載されるような内容も含めると良いですが、あまりインターネットに落ちているテンプレートを切り貼りしていると、内容が曖昧になり、後日紛争になったときにドツボにはまることもありますので、一貫性のある内容にすることはとても重要だと思います。
友人関係だからこそ、詳細な取決めが大切
数回を使って、今回の質問を網羅的に考えたつもりですが、他にも質問があるという読者の方がいらっしゃれば、また法律ノートまで追加の質問をされてください。とにかく、友人同士のなし崩し的な関係は、後日の危険を含んでいるということを感じていただければ充分かな、と思っています。
サンフランシスコは雨で花見どころの天気ではありませんが、せっかく木々が芽吹いて花を咲かせる季節になってきました。季節を楽しみながら、また一週間がんばっていきましょうね。
米国での起業とビザ。友人を助けたいがリスクは？[5]
